上海宝山法院审理后认为，本案的争议焦点在于原、被告双方货款的付款条件是否成就。

根据庭审查明事实，上家C公司未支付被告B建筑公司工程款的原因在于被告B建筑公司未能按约完成工程，上家C公司未付工程款是被告B建筑公司违约所致，且与原告A贸易公司无关。

原告A贸易公司根据买卖合同约定完成供货，如仍按照合同约定的付款条款履行，即被告B建筑公司收到工程款后再支付给原告，必然会损害原告的利益，对原告显失公平，故因被告过错导致前序合同付款条件不成就的情况下，该条款不能成为被告拒付本案争议合同货款的抗辩理由，被告对原告的付款条件已经成就。

据此，上海宝山法院依法判决被告B建筑公司支付A贸易公司剩余货款441万余元，并按同期LPR利率标准支付逾期利息。

一审判决后，被告B建筑公司不服提起上诉。上海市第二中级人民法院二审驳回上诉，维持原判。

“甲方收到上家款项再支付下家货款”这类约定在商事合同纠纷中并不鲜见，尤其是在工程供货、连环买卖等合同中，俗称“背靠背”付款条款。而中小企业因为市场地位的关系，收款过程中常常受到此类条款的影响。

1. “背靠背”付款条款成就与否，应遵循诚信原则综合考量

司法判断“背靠背”付款条件成就与否，应遵循诚信原则，结合条件成就与否与后续出卖方之间的关系、后续买受方自身是否存在过错、后续买受方是否怠于向其前手主张权利、后续出卖方交付货物的情况等因素综合判断。

对于前序合同价款支付未能及时完成，如果属于可归责于后续出卖方的原因（如，后续合同出售的货物或提供的工程、服务等质量不合格），或者后续买受方对此不存在过错且未怠于行使对前手合同款项的债权，则后续买受方即付款义务方对于合同款项支付主张的抗辩应予支持。

如果是后续买受方即付款义务方，因自身过错导致前序合同付款条件不成就的，或者前序合同已满足付款条件而其怠于主张权利的，则应视为其为自己的利益不正当地阻止后续合同付款条件成就，则该条款不能成为其拒绝付款的抗辩理由。

总体来说，司法裁判中不能允许付款义务方对上家的收款风险不受限制地转移给下家，因为这既对处于弱势地位的下家并不公平，阻碍诚实信用的社会主义核心价值观的建设；也会助长“三角债”的长期存在和蔓延，不利于整体债务风险的控制。

2. 对于合同签订及履行过程中的司法提示

很多情况下，此类“背靠背”条款的缔约双方的实际市场地位并不平等。往往甲方是处于优势地位的大型企业，对供应商具有较大的选择权；而乙方多为处于相对弱势的中小企业，为接到甲方的单子常“委曲求全”，参与了付款风险的负担。

我们提醒，一方面，中小企业在签约时要事先全面审查合同条款，审慎考量各类风险负担条款对自身经营可能造成的影响。同时，大型企业在起草合同条款也应公允合理。

另一方面，合同履行过程中，双方更应恪守诚信，积极履行义务，尽量避免和化解风险，更不能滥用“背靠背”条款从而导致合同秩序的破坏和利益的失衡。